تعد عمليات الاندماج والاستحواذ (Mergers & Acquisitions) من بين استراتيجيات الأعمال الأكثر تأثيرا، في عام 2024 م وحده، بلغ نشاط الاندماج والاستحواذ العالمي 3.4 تريليون دولار، بزيادة قدرها 12٪ عن العام السابق.

تسلط هذه الزيادة الضوء على كيفية استمرار الشركات في الاعتماد على صفقات الاندماج والاستحواذ من أجل التوسع، وتوحيد وتقوية مراكز تنافسية. وسواء كانت مدفوعة بالحاجة إلى الابتكار أو الهيمنة على السوق                       أو الكفاءة من حيث التكلفة، تلعب معاملات عمليات الاندماج والاستحواذ دورا حاسما في نمو الشركات وتحولها.

لذلك فقد صدر عن هيئة السوق المالية في المملكة العربية السعودية لائحة الاندماج والاستحواذ، للإطلاع عليها يمكنك الدخول للرابط الآتي:

https://cma.gov.sa/RulesRegulations/Regulations/Documents/MERGER.pdf

التعريف

على الرغم من ذكرهما معا بشكل متكرر، إلا أن عمليات الاندماج والاستحواذ مختلفة اختلافا جوهريا، في حين أن كلاهما ينطوي على توحيد الأعمال التجارية، إلا أنهما يختلفان في الهيكل والتحكم والنية الاستراتيجية.

ولذلك لمعرفة الفرق بينهما سنوضح فيما يلي تعريف كل منهما.

ما هو الاندماج؟

الاندماج بصفة عامة هو اتحاد للمصالح بين شركتين أو أكثر ينتج عنه ظهور كيان جديد أو قيام أحد الشركات، فمثلاً اندماج الشركة يعني دخول كلي لكيانها في شركة أخرى وبالتالي يزول كيانها القانوني وتدخل في كيان الشركة الأخرى المندمجة معها، وهذا يختلف عن تحول الشركات حيث تبقى الشركة قائمة وإنما يتغير كيانها القانوني، كما أن الاندماج ليس بالضرورة أن يكون بين الشركات من ذات النوع، فيجوز أن تندمج شركة مع أخرى من نوع آخر، سواء كان الاختلاف من حيث الأغراض أو من حيث الكيان القانوني.

والاندماج إما يكون بطريق الضم بحل الشركة ونقل أموالها إلى شركة أخرى قائمة أو بطريق المزج وهو حل شركتين قائمتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها حقوق والتزامات كل من الشركات المنحلة.

وهناك ثلاثة أنواع من الاندماج:

أ. الإندماج الأفقي: وهو اندماج يحدث بين مؤسستين تعملان في نفس النشاط الاقتصادي لتحقيق اقتصاديات الحجم، ويخلق قوى احتكارية للشركة المدمجة، مثل اندماج مؤسستين لصناعة الأدوية.

ب.  الاندماج الرأسي: هو اندماج يحدث بين مؤسسات تعمل في أنشطة اقتصادية مكملة، لتحقيق اقتصاديات التقنية الحديثة مثل تجنب تكاليف معينة مثل تكلفة النقل أو تكلفة التعاقد، ويخلق هذا النوع من الإندماج التكامل في الإنتاج مثل اندماج شركة محاجر مع مصنع أسمنت.

ج. الاندماج المتنوع: وهو إندماج يتم بين شركات لها أنشطة اقتصادية مختلفة، فقد يكون بغرض زيادة تنوع المنتجات أو الامتداد الجغرافي للسوق أو بغرض التنويع البحت بأنشطة غير مرتبطة ببعضها.

ما هو الاستحواذ؟

الاستحواذ هو، ان تقوم شركة بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أخرى، وذلك عن طريق شراء كل أو نسبة من الأسهم العادية التي لها حق التصويت في الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها سواء تم شراء الأسهم بالاتفاق مع الإدارة الحالية أو بدون، لأن المهم أن تسمح النسبة المشتراة للشركة المستحوذة بالهيمنة على مجلس إدارة الشركة المستحوذ عليها.

وهناك نوعين من أنواع الاستحواذ:

أ‌.      الاستحواذ الودي: - يوافق فيه مجلس إدارة الشركة المستهدفة والمساهمون على الاستحواذ. يتم التفاوض على الصفقة بسلاسة، ويتم نقل الأسهم.

ب‌.  الاستحواذ غير الودي: - تعارض إدارة الشركة المستهدفة الاستحواذ، لكن الشركة المستحوذة تمضي قدما في الاستحواذ ضد رغبة الشركة المستهدفة وذلك من خلال رغبة المساهمين في الاستحواذ مباشرة.

الفرق بين الاندماج والاستحواذ

على الرغم من تشابه الإستراتيجية في عقود الاندماج والاستحواذ، من حيث دور الوسطاء، ومعايير تقييم الأصول، وإعداد الترتيبات الخاصة بتحديد مصير العقود المرتبطة بتلك الشركات، وحصص المساهمين، إلا أن هناك معياران للتفريق بين الاندماج والاستحواذ هما:

أ. المقابل الممنوح: إذا كان المقابل المدفوع لمالكي أسهم الشركة مال أي ثمن وليس حصة اعتبرت العملية استحواذ وليس اندماج، أما إذا كان المقابل حصة فهو اندماج وليس استحواذ.

ب. مال الشركة: إذا لم تنقضي الشركة بعد شراء شركة أخرى لأسهمها تكون العملية استحواذ، أما إذا تم إنشاء شركة جديدة فهي عملية اندماج.

اهمية عمليات الاندماج والاستحواذ مهمة؟

تعد عمليات الاندماج والاستحواذ أمرا حيويا ومهماً وذلك لأنها تسمح للشركات بالنمو بسرعة وتنويع عروض منتجاتها وخدماتها وتعزيز وجودها في السوق من خلال اكتساب قدرات جديدة ودخول أسواق جديدة وتحقيق الكفاءة من حيث التكلفة، يمكن للشركات تعزيز مكانتها التنافسية وضمان النجاح على المدى الطويل في مشهد اقتصادي مليء بالتحديات، وتكمن أهمية عمليات الاندماج والاستحواذ في انها تساعد في الآتي:

1-توسع وجود الشركات في السوق وزيادة حصتها في السوق:

تعد عمليات الاندماج والاستحواذ (Mergers & Acquisitions) استراتيجيات قوية للشركات التي تتطلع إلى توسيع وجودها في السوق وزيادة حصتها في السوق بسرعة. من خلال الاستحواذ على شركة في منطقة جغرافية مختلفة أو دخول صناعة جديدة، يمكن للشركات الوصول الفوري إلى قواعد العملاء الجديدة وشبكات التوزيع وسلاسل التوريد. يسمح هذا التوسع الجغرافي والسوق للشركات بتنويع عملياتها وتقليل الاعتماد على أسواقها الحالية. بالإضافة إلى ذلك، يمكن أن يوفر الحصول على منافس دفعة كبيرة لحصة الشركة في السوق، مما يعزز مكانتها في الصناعة. من خلال عمليات الاندماج والاستحواذ، يمكن للشركات القضاء على المنافسة بشكل فعال، وتعزيز قوتها السوقية، وزيادة الربحية من خلال التحكم في حصة أكبر من السوق.

2-التنويع وتخفيف المخاطر

التنويع هو أحد الأسباب الرئيسية التي تجعل الشركات تسعى إلى عمليات الاندماج والاستحواذ. من خلال الاستحواذ على شركات في صناعات مختلفة أو بخطوط إنتاج تكميلية، يمكن للشركات تقليل اعتمادها على سوق أو منتج واحد، وبالتالي نشر المخاطر والتخفيف من حدتها. وهذا يسمح للشركات بتثبيت تدفقات الإيرادات، مما يجعلها أقل عرضة لتقلبات السوق والانكماش الاقتصادي.

على سبيل المثال، يمكن للشركة التي تعتمد بشكل كبير على منتج أو خدمة واحدة الاستحواذ على شركة أخرى في قطاع مختلف لإنشاء مصادر إيرادات إضافية. هذا النهج لا يقلل من المخاطر فحسب، بل يفتح أيضا فرصا جديدة للنمو. في جوهرها، تمكن عمليات الاندماج والاستحواذ الشركات من بناء محفظة أكثر مرونة وتنوعاً، وحماية نجاحها على المدى الطويل من خلال ضمان عدم اعتمادها بشكل مفرط على أي سوق أو خط إنتاج واحد.

3-تآزر التكلفة والكفاءة التشغيلية

تتمثل إحدى أهم فوائد عمليات الاندماج والاستحواذ في إمكانية التآزر في التكاليف وتعزيز الكفاءة التشغيلية. عندما تندمج شركتان، يمكنهما في كثير من الأحيان تبسيط العمليات عن طريق القضاء على التكرار، مثل دمج الأقسام وتوحيد سلاسل التوريد ومشاركة منصات التكنولوجيا.

تؤدي هذه الكفاءات إلى توفير التكاليف التي يمكن إعادة استثمارها في الأعمال، مما يغذي المزيد من النمو. على سبيل المثال، من خلال الاندماج، يمكن للشركات تحقيق وفورات الحجم، وخفض تكاليف الوحدة الإنتاجية، وتحسين الربحية. بالإضافة إلى ذلك، يمكن أن تؤدي العمليات المتكاملة إلى استخدام أفضل للموارد، واتخاذ قرارات أسرع، وتحسين أداء الأعمال بشكل عام، مما يجعل الكيان المدمج أكثر قدرة على المنافسة في السوق.

4-اكتساب المواهب والابتكار

لا تتعلق عمليات الاندماج والاستحواذ بالمكاسب المالية والتشغيلية فحسب، بل تتعلق أيضا باكتساب أفضل المواهب وتعزيز الابتكار وذلك من خلال الاستحواذ على شركات تضم موظفين مهرة، يمكن للشركة تعزيز قوتها العاملة بخبرات جديدة وأفكار مبتكرة. يمكن أن يؤدي ضخ المواهب هذا إلى تطوير منتجات جديدة، وتحسين العمليات، ويؤدي إلى ثقافة تنظيمية أكثر ديناميكية. يمكن لعمليات الاندماج والاستحواذ أيضا تسريع الابتكار من خلال دمج التقنيات المتطورة والملكية الفكرية من الشركة المستحوذ عليها. على سبيل المثال، غالبا ما تستحوذ شركات التكنولوجيا على الشركات الناشئة للوصول إلى تقنيات جديدة وفرق إبداعية، مما يمكنها من البقاء في الطليعة في الأسواق سريعة التطور. يعد هذا الاستحواذ الاستراتيجي للمواهب والابتكار أمرا بالغ الأهمية للحفاظ على ميزة تنافسية ودفع النمو على المدى الطويل.

5-تعزيز الميزة التنافسية

تعد عمليات الدمج والاستحواذ استراتيجيات رئيسية لتعزيز الميزة التنافسية للشركة. من خلال الاستحواذ على شركات ذات قدرات فريدة أو تقنيات خاصة أو مناصب قيمة في السوق، يمكن للشركة اكتساب ميزة كبيرة على منافسيها. على سبيل المثال، يمكن أن يؤدي الاستحواذ على شركة ذات علامة تجارية قوية أو قاعدة عملاء مخلصين إلى تعزيز وجود الشركة المستحوذة على السوق على الفور. بالإضافة إلى ذلك، يمكن أن تساعد عمليات الاندماج والاستحواذ الشركات على تأمين الموارد أو التقنيات الحيوية التي يصعب على المنافسين تكرارها، وبالتالي تعزيز مكانتها في السوق. هذه الميزة الإستراتيجية لا تدفع النمو فحسب، بل تخلق أيضا حواجز أمام المنافسين، مما يجعل من الصعب عليهم تحدي هيمنة الشركة في الصناعة.

6- القضاء على المنافسة: 

سبب آخر لمتابعة الشركات لعمليات الاندماج والاستحواذ هو القضاء على المنافسة. من خلال الاستحواذ على منافس، يمكن للشركات تعزيز مكانتها في السوق وزيادة حصتها في السوق وتقليل الضغوط التنافسية. هذا يمكن أن يؤدي إلى زيادة قوة التسعير وزيادة الربحية.

مخاطر عمليات الاندماج والاستحواذ

في حين أن عمليات الاندماج والاستحواذ يمكن أن تؤدي إلى فرص نمو هائلة، إلا هناك أيضاً يوجد بعض المخاطر والسلبيات الناتجة عن إندماج أو استحواذ الشركات منه على سبيل المثال لا الحصر الآتي:

1-قد تؤدي عمليات الاندماج والاستحواذ لاحتكار قطاعات اقتصادية وصحية وتعليمية

2- قد تؤدي عمليات الاندماج والاستحواذ الى تقييم الأصول بأقل من قيمتها لغياب الشفافية والإفصاح.

قد يكون هدف عمليات الاندماج والاستحواذ القضاء على المنافسة.

الحاجة للإستعانة بمحامي في عملية الاندماج والاستحواذ:

الجوانب القانونية لصفقة الاندماج والاستحواذ لا تقل أهمية عن الجوانب المالية ولذلك فإن الحاجة للاستعانة بمحامي في مجال الاندماج والاستحواذ لا غنى للشركات وأصحاب الاعمال عنه

فيجب على الشركة المستهدفة والمستحوذ إعداد وصياغة جميع المستندات واللوائح اللازمة بعناية لإتمام الصفقة دون خسائر أو الخضوع للموافقة التنظيمية بنجاح. لهذا، لا بد لها من الاستعانة بالمحاميين والمستشارين القانونيين المتخصصين في عمليات الاندماج والاستحواذ الذين يساعدون كلا الجانبين في كل مرحلة من مراحل صفقة الاندماج والاستحواذ ويساعدون في تحديد هيكل الصفقة الأنسب ويساعد في تفسير الأحكام القانونية المعقدة الامر الذي يحد ويقلل من المخاطر القانونية المحتملة ويمنع ظهور المشكلات.

ولذلك من الحكمة أن يكون لدى أي شركة او منظمة محامي او مستشار قانوني متمرس على دراية بعمليات الاندماج والاستحواذ.

 يمكن لفريقنا في شركة ميفاء المساعدة في هذا المجال، ونحن على استعداد للبدء.